Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımı
Meltem Aslan
Anonim şirketlerde sermaye artırımı, Türk Ticaret Kanunu'nun 456. maddesi ve devamında öngörülen usul izlenerek yapılır. Sermaye artırımı, esas sermaye sisteminde genel kurul kararıyla, kayıtlı sermaye sisteminde ise yetkilendirilmiş yönetim kurulunun kararıyla yapılmaktadır. Esas sermayenin artırılması prosedürlerini aşağıdaki gibi özetleyebiliriz:
- Öncelikle yönetim kurulu, her ana sözleşme değişikliğinde yapıldığı gibi, sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliği önerisini hazırlar ve karara bağlar.
- Akabinde TTK m.456/2 uyarınca genel kurul toplantısı yapılarak sermaye artırım önerisi genel kurul oylamasına sunulur. Sermaye artışı kararı özünde bir esas sözleşme değişikliği olduğundan TTK m.421/1 uyarınca; kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir.
- Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararında herhangi bir kısıtlama yoksa yönetim kurulu, pay sahiplerinin çıkarılan sermayeye iştirak etmeleri (rüçhan hakkını kullanmaları için) gerekli bildirimleri yapar ve iştirak taahhütnamelerini hazırlar. TTK 461/3'e göre; '' Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş gün süre verir.'' Alınan bu yönetim kurulu kararı, pay sahibine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmeli ve aynı zamanda TTSG'de ilan işlemi gerçekleştirilmelidir. Bu bağlamda genel kurul kararı alındıktan sonra karara bağlanan sermayeyi temsil eden payların tamamının taahhüt edilmesi ve sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi ¼ oranındaki pay bedelinin ödenmesi de sağlanmalıdır.
- Sermaye artırımının ticaret siciline tescil edilmeden önce, yönetim kurulunca sermaye artırımı yapılırken yukarıda belirtilen şartların yerine getirildiğini içeren bir beyan imzalanır.
- Tüm bu işlemler tamamlandıktan sonra genel kurulun aldığı sermaye artırım kararı ticaret siciline tescil edilerek sermaye artışına ilişkin ana sözleşme değişikliği işleminin tamamlanmış olur ve hüküm ifade etmeye başlar. Tescil edilen sermaye artırımı TTSG'de ilan edilerek üçüncü kişilere duyurulması şarttır.
- Yukarıdaki açıklamalarımızdan görüldüğü üzere, kuruluş işlemlerini tamamlayıp faaliyetine başlayan anonim ortaklıkta esas sermaye artırımı yapılırken pay sahipleri yeniden ana sözleşme imzalamayacaklarından şirkete karşı artırılan payların bedelini ödeme taahhüdünde bulunmak için TTK m.459/2'de hükme bağlanan iştirak taahhütnamesini imzalarlar. Bu bağlamda TTK m.461'de düzenlenen yeni pay alma hakkı, sermaye artırım kararı alındığı sırada mevcut pay sahiplerine payları oranında şirkete karşı yeni pay taahhüdünde bulunabilmekte (iştirak taahhütnamesi imzalayarak borç altına girebilme) ve böylece mevcut pay oranında yeni paylardan edinerek payın sağladığı haklardan yararlanabilmeye devam etmekte ve ortaklık içindeki pay oranını koruyabilmektedir.
KAYNAKÇA:
Yaşayan Ticaret Hukuku, Ömer Teoman
Anonim Şirketler, Soner Altaş
Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, Erdoğan Moroğlu
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'na Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı, Hasan Pulaşlı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre, Şirketler Hukuku Şerhi, Hasan Pulaşlı
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımının Geçersizliği, Ömer Korkut