Limited Ortaklıkta Müdürün Genel Kurul Tarafından Azli
Meltem Aslan
LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRÜN GENEL KURUL TARAFINDAN AZLİ
Türk Ticaret Kanunu’nun 630. Maddesinde; sözleşme ile atanan, genel kurul tarafından seçilen, ortaklık sıfatını haiz olan olmayan her türlü müdürün, hiçbir ayrıma tabi tutulmaksızın, genel kurul tarafından görevden alınabileceği düzenlenmiştir. TTK m.616/1-b’ye göre genel kurulun bu yetkisi devredilmez niteliktedir. Ancak müdürün genel kurul tarafından görevden alınabilmesi için, gündem ve gündeme bağlılık ilkelerine riayet edilmesi gerekir. Bunun sonucu olarak genel kurulun gündeminin önceden belirlenmesi ve TTK m.414’e uygun olarak ortaklara bildirilmesi gerekir. Bu düzenlemeler özellikle ortakların genel kurul toplantısına gerektiği gibi hazırlanması ve sürpriz kararlarla karşılaşmaması açısından önem taşımaktadır.
Gündemde ‘’ müdürün azli’’ hususunda madde olup olmamasına göre üç farklı durum ile karşılaşılabilir:
- Genel kurulun gündeminde müdürün görevden alınması maddesi açıkça yer alabilir. Ancak genel kurul, istisnai haller hariç müdürler tarafından toplantıya çağrılacağından, müdürün azli hususunda gündeme madde olması istisnai bir durum teşkil edecektir.
- Genel kurulun gündeminde müdürlerin görevden alınmasına ilişkin açık bir düzenleme bulunmamasına rağmen, gündemde bulunan madde ile müdürlerin azli arasında doğrudan bir bağlantı olabilir. Bu durumda gündemde açık bir düzenleme olmasa bile, genel kurulun müdürü görevden alması mümkündür. Ortaklığın finansal tablo ve mali verileri müdürlerin hesap verme yükümlülüğünün somutlaştığı belgelerdir. Bu belgelerin görüşüldüğü ve onaylandığı bir genel kurulda, bu mali verilere ilişkin olarak hesap veremeyen, müdür görevden azledilebilir. Zira ortaklar, finansal tabloların tartışılması sonrası ortaya çıkan sonuçtan memnun kalmamış, müdürlere olan güvenini yitirmişse, mevcut müdürü değiştirmek için bir sonraki genel kurulu beklemesinin pratikte bir fayda getirmeyeceği hatta şirket yönetimini zayıflatacağı izahtan varestedir. Bu düzenlemenin sonucu olarak, finansal tabloların müzakeresi sırasında müdürün azli mümkündür.
- Yine TTK m.364’e göre haklı bir sebep varsa, gündemde doğrudan bağlantılı bir madde bulunmasa bile, müdürlerin görevden alınmasının görüşülmesi ve onların görevden alınması mümkündür. Bu bağlamda müdürlerin ortaklık işleriyle ilgilenmemesi, yöneticilik kabiliyetini kaybetmesi, yolsuzluk yapması, ortaklık yönetiminde yetersiz bulunması, bağlılık yükümlülüğünü ve rekabet yasağını ihlal etmesi, yaşlılığı, yüz kızartıcı suç işlemesi haklı sebep hallerindendir.
Sonuç Olarak:
Limited ortaklık müdürünün TTK m.630/1 hükmü uyarınca genel kurulda azledilmesi mümkündür. Bu şekilde müdürün azledilebilmesi için müdürün azlini gerektirir haklı bir sebep olmalı yahut müdürün azli hususunda gündemde açık ya da örtülü bir madde bulunması gerekir.
KAYNAKÇA:
Limited Şirketler, Soner Altaş,
Limited Şirketlerde Müdürün Azli, Elif Akıncı
Anonim ve Limited Ortaklıklara İlişkin Verilen Yargıtay Emsal Kararlarının Değerlendirilmesi, Prof. Dr. Oruç Hami Şener